有一个传说中的留年班级，学生们年年留级，如今他们个个比老师大几岁，他们在班里横行霸道，学校拿他们没有办法，只好向女教师风间由美求援，学校对她说，拜托你想想办法，救救这个班吧。
她温柔地教导他们，偶尔严厉训斥他们，还用乳交和口交来舒缓他们僵硬的头脑与股间的紧张，这份独特的性指导既贴心又大胆，她明明知道这些学生不正常，还是满腔热血地陪伴他们，渐渐地，他们紧闭的心开始松动，慢慢被她融化。
然而，副班主任矢野却对她这种非常规的教学方式有意见。
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